Ticaret Hukuku

Bir ticari girişimin hukuki temeli, kuruluş aşamasında atılan adımların isabetiyle doğru orantılıdır. Şirket türünün (anonim, limited, komandit vb.) müvekkilin iş modeline, sermaye yapısına, ortaklık ilişkilerine ve gelecekteki finansman/halka arz planlarına uygun biçimde belirlenmesinden, esas sözleşme hükümlerinin müvekkilin ticari önceliklerini yansıtacak şekilde kaleme alınmasına kadar tüm süreçte uçtan uca danışmanlık sağlıyoruz.

• Şirket türü seçimi ve vergi/sorumluluk rejimlerinin karşılaştırmalı analizi
• Esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesinin (pay sahipleri sözleşmesi) hazırlanması
• Sermaye yapısı, imtiyazlı pay grupları ve oy hakkı düzenlemelerinin tasarımı
• Ticaret sicili, vergi dairesi ve ilgili kurum nezdindeki tescil ve bildirim işlemleri
• Yabancı sermayeli şirket kuruluşlarında mevzuata uyum ve izin süreçlerinin yürütülmesi

Yönetim kurulunun etkin işleyişi, şirketin uzun vadeli başarısının güvencesidir. Yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumluluklarının Türk Ticaret Kanunu m. 375 ve devamı hükümleri çerçevesinde belirlenmesinden, kurul içi işleyiş kurallarının (iç yönerge) hazırlanmasına, bağımsız üye yapılanmasından yönetim kurulu kararlarının hukuki geçerliliğinin sağlanmasına kadar danışmanlık sunmaktayız.

• Yönetim kurulu iç yönergesi ve karar alma süreçlerinin yapılandırılması
• Üye sorumluluğu, ibra ve sorumluluktan kurtulma mekanizmalarına ilişkin danışmanlık
• Komite yapıları (denetim, kurumsal yönetim, riskin erken saptanması) oluşturulması
• Menfaat çatışması ve şirketle işlem yapma yasağına ilişkin uyum değerlendirmeleri

Ticari krizler; likidite sıkışıklığı, ortaklar arası uyuşmazlık, düzenleyici soruşturmalar veya itibar riskleri gibi farklı biçimlerde ortaya çıkabilir. Bu tür süreçlerde hız, gizlilik ve stratejik öngörü belirleyicidir. Kriz anında hukuki risklerin hızla haritalandırılması, paydaşlarla iletişim stratejisinin hukuki çerçevesinin kurulması ve gerektiğinde acil hukuki tedbirlerin (ihtiyati tedbir, dava, uzlaşma) devreye alınması konusunda müvekkillerimizin yanında yer alıyoruz.

• Acil durum hukuki risk analizi ve aksiyon planının hazırlanması
• Ortaklar/hissedarlar arası uyuşmazlıklarda arabuluculuk ve müzakere stratejisi
• Alacaklılarla yeniden yapılandırma ve konkordato süreçlerinde danışmanlık
• Kriz sürecinde yönetim kurulu ve yöneticilerin hukuki sorumluluğunun yönetilmesi

Esas sözleşme, şirketin anayasası niteliğindedir ve ticari önceliklerdeki değişimlere paralel olarak güncellenmesi gerekir. Sermaye artırımı, unvan veya işletme konusu değişikliği, merkez nakli, pay devir kısıtlamaları ya da yeni imtiyaz düzenlemeleri gibi hallerde esas sözleşme tadil metinlerinin hazırlanmasından, genel kurul kararlarının alınmasına ve ticaret sicili nezdindeki tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasına kadar süreci baştan sona yönetiyoruz.

Sürdürülebilir büyüme, sağlam bir kurumsal yönetişim mimarisi üzerine inşa edilir. Şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde şirket içi politika ve prosedürlerin oluşturulması, pay sahipleri ile yönetim arasındaki menfaat dengesinin gözetilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumlu yapıların kurulması konularında danışmanlık veriyoruz.

• Kurumsal yönetişim politikalarının ve etik kuralların hazırlanması
• Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin kurulması ve işleyiş kurallarının belirlenmesi
• Aile şirketlerinde kurumsallaşma ve aile anayasası çalışmaları

Bir şirketin faaliyetlerine son verilmesi kararı, gerek alacaklıların gerekse pay sahiplerinin haklarının korunması bakımından titizlikle yürütülmesi gereken bir süreçtir. Tasfiye kararının alınmasından tasfiye memurlarının atanmasına, alacaklılara yapılacak çağrı ve ilan işlemlerinden aktiflerin paylaşımına ve şirketin ticaret sicilinden terkinine kadar tüm aşamalarda hukuki danışmanlık sağlıyoruz.

Pay devri işlemleri, şirketin ortaklık yapısını doğrudan etkileyen, titizlikle yürütülmesi gereken işlemlerdir. Devir sözleşmelerinin müzakere edilmesinden, esas sözleşmedeki devir kısıtlamalarının (bağlam/onay şartı) değerlendirilmesine, hukuki durum tespiti (due diligence) çalışmalarının yürütülmesine ve devrin pay defterine işlenmesi ile ilgili kurumlara bildirilmesine kadar süreci yönetiyoruz.

• Alıcı ve satıcı taraflar için kapsamlı hukuki durum tespiti (due diligence)
• Pay devir sözleşmesi, garanti ve tazminat (indemnification) hükümlerinin müzakeresi
• Rekabet yasağı, ön alım hakkı ve birlikte satma/satın alma haklarının düzenlenmesi

Yönetim kurulu üyelerine ve yöneticilere ödenecek huzur hakkı, ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesi; hem şirket içi ücretlendirme politikalarının şeffaflığı hem de vergisel ve hukuki risklerin yönetimi bakımından önem taşımaktadır. Ücretlendirme politikalarının Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uygun biçimde tasarlanması, genel kurul onay süreçlerinin yürütülmesi ve performansa dayalı ücretlendirme mekanizmalarının kurgulanması konularında danışmanlık sağlıyoruz.

Etkin bir iç denetim mekanizması, şirket içi risklerin erken teşhis edilmesini ve düzeltici aksiyonların zamanında alınmasını mümkün kılar. İç denetim birimlerinin kurulmasından denetim komitelerinin işleyiş esaslarının belirlenmesine, uyum (compliance) programlarının tasarlanmasından iç soruşturma süreçlerinin yürütülmesine kadar danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

• İç denetim ve uyum programlarının kurumsal yapıya entegrasyonu
• Riskin erken saptanması komitesi çalışma esaslarının belirlenmesi
• İç soruşturma süreçlerinin yürütülmesi ve raporlanması

Pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme, genel kurula katılma ve öneride bulunma haklarının etkin biçimde kullanılabilmesi, kurumsal yönetişimin temel unsurlarındandır. Azınlık pay sahiplerinin haklarının korunmasından çoğunluk-azınlık dengesinin gözetilmesine, genel kurul gündem önerilerinin değerlendirilmesinden pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıkların çözümüne kadar danışmanlık sunmaktayız.