logo
mobile logo
 

Şirketler Hukuku

Sadak Partners > Faaliyet Alanlarımız > Şirketler Hukuku

1. Genel Bakış

Sadak Partners bünyesinde Şirketler Hukuku uygulama alanı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) başta olmak üzere, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde; anonim şirketler, limited şirketler, kolektif ve komandit şirketler ile şirketler topluluğuna (holding yapılarına) yönelik uçtan uca hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

Uygulama alanımız, yalnızca mevzuata uyum sağlamayı değil; müvekkillerimizin ticari hedefleriyle örtüşen, ticari hayatın dinamik gereksinimlerine cevap veren, riskleri önceden öngören ve şirketlerin kurumsal yapısını güçlendiren stratejik bir yaklaşımı esas almaktadır. Kuruluş aşamasından, günlük operasyonel işlemlere, sermaye piyasası işlemlerine, birleşme ve devralmalara, yeniden yapılandırmaya ve gerektiğinde tasfiyeye kadar şirketin yaşam döngüsünün her evresinde müvekkillerimizin yanında yer almaktayız.

Ekibimiz, şirketler hukukunu yalnızca bir uyum (compliance) alanı olarak değil; ticari işlemlerin güvenliğini ve sürdürülebilirliğini sağlayan stratejik bir danışmanlık disiplini olarak ele almaktadır.

Şirketler Hukuku

2. Şirket Kuruluşu ve Yapılandırma

Şirket kuruluşu, yalnızca ticaret siciline tescil işleminden ibaret teknik bir süreç olmayıp; ortaklık yapısının, sermaye dağılımının, yönetim modelinin ve pay sahipleri arasındaki hak ve yükümlülüklerin en başından itibaren doğru kurgulanmasını gerektiren stratejik bir aşamadır. Bu kapsamda büromuz aşağıdaki hizmetleri sunmaktadır:

  • Anonim şirket (A.Ş.), limited şirket (Ltd. Şti.), kolektif ve komandit şirket türlerinin, yatırımcının ticari amaçlarına, vergi ve sorumluluk rejimlerine en uygun şekilde belirlenmesi ve kuruluş sürecinin uçtan uca yürütülmesi;
  • Esas sözleşme ve şirket sözleşmelerinin, imtiyazlı pay grupları, oy hakkı düzenlemeleri, devir kısıtlamaları (rüçhan hakkı, önalım hakkı, birlikte satma/satış zorunluluğu maddeleri) dâhil olmak üzere müvekkil menfaatlerini koruyacak şekilde hazırlanması;
  • Yabancı sermayeli şirket kuruluşları ile şube ve irtibat bürosu açılışlarına ilişkin 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında danışmanlık verilmesi;
  • Pay sahipleri sözleşmelerinin (shareholders agreement) ve ortaklık protokollerinin, kurumsal yönetim ilkeleriyle uyumlu şekilde kaleme alınması;
  • Ticaret sicili, vergi dairesi, sosyal güvenlik kurumu ve ilgili idari mercilerdeki tescil ve bildirim yükümlülüklerinin takibi.

3. Kurumsal Yönetişim ve Günlük Şirket İşlemleri

Şirketlerin sağlıklı işleyişi, organların yasal çerçeveye uygun şekilde faaliyet göstermesine ve karar alma süreçlerinin usulüne uygun belgelendirilmesine bağlıdır. Büromuz, şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinde aşağıdaki alanlarda destek sağlamaktadır:

  • Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının TTK’nın 407 vd. maddeleri uyarınca gündem hazırlığı, çağrı usulü, toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak organize edilmesi;
  • Yönetim kurulu kararlarının, iç yönergelerin, imza sirkülerinin ve temsil yetkisi düzenlemelerinin hazırlanması;
  • Bağımsız yönetim kurulu üyeliği, komite yapılanmaları ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum danışmanlığı;
  • Pay defteri, karar defteri ve yönetim kurulu karar defterinin mevzuata uygun tutulmasına ilişkin danışmanlık;
  • Şirket ile pay sahipleri, yöneticiler ve organ üyeleri arasındaki ilişkilerden doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine yönelik önleyici hukuki danışmanlık (preventive lawyering);
  • Yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin TTK m. 553 vd. uyarınca hukuki ve cezai sorumluluğuna ilişkin risk analizi ve ibra süreçlerinin yönetimi.

4. Sermaye Artırımı, Azaltımı ve Yeniden Yapılandırma

Şirketlerin finansman ihtiyaçlarının karşılanması, sermaye yapısının güçlendirilmesi veya zarar nedeniyle sermayenin kayba uğraması hâllerinde uygulanacak sermaye işlemleri, teknik ve usul açısından titizlik gerektiren süreçlerdir. Bu doğrultuda sunduğumuz hizmetler şunlardır:

  • Nakdi ve ayni sermaye artırımı işlemlerinin planlanması, rüçhan hakkının kısıtlanması veya kaldırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının hazırlanması;
  • Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanı artırımı işlemleri;
  • İç kaynaklardan sermaye artırımı ve sermaye avansı uygulamalarına ilişkin danışmanlık;
  • TTK m. 376 kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde yapılması gereken yasal işlemlerin (iyileştirme raporu, sermaye azaltımı, eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) yürütülmesi;
  • Şirket birleşmeleri öncesinde veya sonrasında sermaye yapısının yeniden düzenlenmesi ve borç-öz kaynak dengesinin optimize edilmesi.

5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliği (Yeniden Yapılanma İşlemleri)

TTK’nın 134-194. maddeleri arasında düzenlenen birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri, şirketlerin ticari stratejilerini hayata geçirmelerinin en etkin araçlarından biridir. Büromuz, bu tür işlemlerin hukuki, finansal ve vergisel boyutlarını bütüncül bir yaklaşımla ele almaktadır:

  • Devralma yoluyla veya yeni kuruluş yoluyla birleşme işlemlerinde birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ara bilançoların hazırlanması;
  • Tam bölünme ve kısmi bölünme işlemlerinde bölünme planının hazırlanması, alacaklıların korunmasına ilişkin ilan ve bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi;
  • Şirket türü değişikliklerinde (örn. limited şirketten anonim şirkete dönüşüm) gerekli değerlendirme raporlarının ve sürecin yönetilmesi;
  • Sınır ötesi (cross-border) birleşme ve yeniden yapılanma işlemlerinde uluslararası hukuk büroları ile koordineli çalışma;
  • Birleşme ve bölünme işlemlerinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında devir, bölünme ve hisse değişimi istisnalarından yararlanacak şekilde vergi danışmanları ile eş güdüm içinde yapılandırılması.

6. Şirket Birleşme ve Devralmaları (M&A) ile Ortak Girişimler

Şirket satın alma ve devralma işlemleri, çok aşamalı ve disiplinler arası koordinasyon gerektiren süreçlerdir. Büromuz, işlemin her aşamasında müvekkillerine aktif olarak eşlik etmektedir:

  • Hukuki durum tespiti (legal due diligence) çalışmalarının yürütülmesi ve risk raporlarının hazırlanması;
  • Niyet mektubu (letter of intent), gizlilik sözleşmesi (NDA) ve münhasırlık anlaşmalarının hazırlanması;
  • Pay devir sözleşmeleri (SPA), varlık devir sözleşmeleri (APA), garanti ve tazminat (representations & warranties, indemnification) hükümlerinin müzakeresi;
  • Ortak girişim (joint venture) sözleşmelerinin ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması, yönetim ve çıkış (exit) mekanizmalarının (drag-along, tag-along, put/call opsiyonları) kurgulanması;
  • Rekabet Kurumu iznine tabi işlemlerde bildirim dosyalarının hazırlanması ve süreç takibi;
  • Kapanış (closing) süreçlerinin yönetimi ve kapanış sonrası entegrasyon danışmanlığı.

7. Pay Devri, İmtiyazlı Paylar ve Pay Sahipliğinden Doğan Uyuşmazlıklar

  • Anonim şirketlerde nama ve hamiline yazılı pay senetlerinin devrine, limited şirketlerde ise pay devrinin genel kurul onayına ve ticaret siciline tesciline ilişkin süreçlerin yürütülmesi;
  • İmtiyazlı pay ihdası, oy hakkında imtiyaz, kâr payında imtiyaz ve tasfiye payında imtiyaz düzenlemelerinin yapılandırılması;
  • Azınlık pay sahiplerinin TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesih davası, özel denetim isteme hakkı ve bilgi alma/inceleme hakları kapsamında temsili;
  • Pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıklarda arabuluculuk ve dava süreçlerinin yürütülmesi;
  • Kâr payı dağıtımına, yedek akçe ayrılmasına ve genel kurul kararlarının iptaline ilişkin uyuşmazlıkların çözümü.

8. Şirketler Topluluğu (Holding) Hukuku

TTK’nın 195-209. maddelerinde düzenlenen şirketler topluluğuna ilişkin hükümler, hâkim ve bağlı şirket ilişkilerinden doğan sorumluluk rejimini ve topluluk içi işlemlerin şeffaflığını düzenlemektedir. Bu alanda sunduğumuz danışmanlık hizmetleri:

  • Holding yapılarının kurulması, hâkimiyet ilişkisinin tespiti ve topluluk raporlarının (bağlılık raporu, şeffaflık raporu) hazırlanması;
  • Hâkim şirketin hukuki ve cezai sorumluluğuna ilişkin risk analizleri ve topluluk içi işlemlerin (transfer fiyatlandırması dâhil) hukuka uygunluğunun denetlenmesi;
  • Karşılıklı iştirak, çapraz sahiplik ve grup içi finansman sözleşmelerinin (grup içi kredi, teminat, garanti) yapılandırılması;
  • Çok uluslu şirket gruplarının Türkiye’deki yapılanmasına ve yerel mevzuata uyumuna ilişkin danışmanlık.

9. Mevzuata Uyum, İç Denetim ve Kurumsal Yönetim Danışmanlığı

  • Şirketlerin faaliyet gösterdiği sektöre özgü mevzuata (finans, enerji, sağlık, e-ticaret vb.) uyum programlarının oluşturulması;
  • 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında şirket içi veri işleme politikalarının hazırlanması ve KVKK uyum denetimi;
  • Bağımsız denetime tabi şirketlerde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) mevzuatına uyum danışmanlığı;
  • Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için sorumluluk sigortası (D&O) kapsamının değerlendirilmesi;
  • Etik kod, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikaları ile uyum eğitimlerinin tasarlanması.

10. Şirketlerin Sona Ermesi, Tasfiye ve Fesih İşlemleri

Şirketlerin iradi veya kanuni sebeplerle sona ermesi hâlinde, alacaklıların korunması ve pay sahipleri arasındaki hakkaniyetin sağlanması amacıyla tasfiye sürecinin usulüne uygun yürütülmesi büyük önem taşımaktadır. Büromuz;

  • Genel kurul kararıyla fesih, süre sona ermesi, amacın gerçekleşmesi veya imkânsız hâle gelmesi gibi sebeplerle sona erme hâllerinde tasfiye sürecinin yönetilmesi;
  • Tasfiye memurlarının atanması, alacaklılara çağrı ilanlarının yapılması ve tasfiye bilançolarının hazırlanması;
  • TTK m. 530 uyarınca mahkeme kararıyla fesih davalarında ve haklı sebeple fesih taleplerinde müvekkil temsili;
  • İflas erteleme ve konkordato süreçlerinde, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu kapsamında şirketlerin yeniden yapılandırılmasına ilişkin danışmanlık,

hizmetlerini kapsamlı biçimde sunmaktadır.

11. Şirketler Hukukundan Doğan Uyuşmazlıkların Çözümü

Şirketler hukuku alanındaki uyuşmazlıklar, genellikle teknik bilgi birikimi ve ticari mahkemelerdeki dava tecrübesini gerektirmektedir. Büromuz, aşağıdaki uyuşmazlık türlerinde müvekkillerini asliye ticaret mahkemeleri, tahkim heyetleri ve arabuluculuk süreçlerinde temsil etmektedir:

  • Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlanı veya iptali davaları;
  • Yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin tazminat davaları;
  • Ortaklıktan çıkarılma ve haklı sebeple fesih davaları;
  • Pay devri sözleşmelerinden kaynaklanan garanti ihlali ve tazminat talepleri;
  • Şirketler arası ticari alacak ve sözleşmesel uyuşmazlıklar;
  • Milletlerarası tahkim (ICC, ISTAC vb.) kuralları çerçevesinde yürütülen şirketler hukuku uyuşmazlıkları.

12. Yabancı Sermaye ve Uluslararası Yatırım Danışmanlığı

Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı gerçek ve tüzel kişilere; şirket kuruluşundan, izin ve lisans süreçlerine, teşvik mevzuatından ikili yatırım anlaşmalarının sağladığı korumalara kadar geniş bir yelpazede danışmanlık sunulmaktadır.

  • Doğrudan yabancı yatırım mevzuatı çerçevesinde şirket kuruluşu, şube ve irtibat bürosu açılışı;
  • Yabancı yatırımcıların gayrimenkul ve taşınmaz üzerindeki haklarının değerlendirilmesi;
  • Yatırım teşvik belgesi başvuruları ve serbest bölge mevzuatına ilişkin danışmanlık;
  • İkili yatırım anlaşmaları (BIT) kapsamında yatırımcı-devlet uyuşmazlıklarında ön değerlendirme ve stratejik danışmanlık.

13. Hizmetlerimizin Özeti

Şirketler hukuku alanında sunduğumuz başlıca hizmetler aşağıdaki tabloda özetlenmektedir:

Hizmet Alanı Kapsam
Kuruluş ve Yapılandırma Şirket türü seçimi, esas sözleşme/şirket sözleşmesi hazırlığı, pay sahipleri sözleşmeleri, yabancı sermayeli kuruluşlar.
Kurumsal Yönetişim Genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, iç yönergeler, kurumsal yönetim uyumu, organ sorumluluğu yönetimi.
Sermaye İşlemleri Sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemi, sermaye kaybı ve borca batıklık süreçleri.
Yeniden Yapılanma Birleşme, bölünme, tür değişikliği, sınır ötesi işlemler, vergisel yapılandırma koordinasyonu.
M&A ve Ortak Girişimler Hukuki durum tespiti, SPA/APA müzakeresi, joint venture yapılandırması, rekabet hukuku bildirimleri.
Şirketler Topluluğu Holding yapılanması, hâkim-bağlı şirket ilişkileri, topluluk raporları, grup içi finansman.
Uyum ve Denetim KVKK uyumu, bağımsız denetim mevzuatına uyum, etik ve yolsuzlukla mücadele politikaları.
Tasfiye ve Fesih İradi/kanuni sona erme, tasfiye süreci yönetimi, konkordato ve yeniden yapılandırma.
Uyuşmazlık Çözümü Genel kurul/yönetim kurulu kararlarına itiraz, organ sorumluluğu davaları, tahkim ve arabuluculuk.
Yabancı Yatırım Doğrudan yabancı yatırım mevzuatı, teşvik başvuruları, yatırımcı-devlet uyuşmazlıkları.

Neden Sadak & Partners?

UZMANLIK

Şirketler hukukunda uzman avukat kadrosu ve derin mevzuat bilgisi

DENEYİM

Çok sayıda yerli ve yabancı şirketle başarıyla yürütülen proje tecrübesi

STRATEJİK YAKLAŞIM

Ticari hedeflerinize uygun, proaktif ve çözüm odaklı danışmanlık

SONUÇ ODAKLI TEMSİL

Hızlı, etkili ve güvenilir hukuki destek anlayışı

GİZLİLİK VE GÜVEN

Müvekkil bilgilerinin gizliliğine en üst düzeyde özen ve güvenlik

Hukuki çözümleriniz için yanınızdayız.

Hukuki ihtiyaçlarınıza yönelik yaklaşımımızı ve sunduğumuz hizmetleri daha yakından inceleyin veya bizimle iletişime geçin.

İLETİŞİME GEÇİN → KURUMSAL →